【公開發行、興櫃、上市(櫃)】證櫃監字第1000021353號，誠信經營作業程序及行為指南參考範例

摘要整理： Q：上市櫃公司強化企業誠信經營及公司治理，有何程序與行為指南？ A： 1.依據行政院金融監督管理委員會100年8月9日金管證發字第1000035977號函。 2.「上市上櫃公司誠信經營守則」。 3.「誠信經營作業程序及行為指南」。

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 公告

發文日期：中華民國100年8月17日

發文字號：證櫃監字第1000021353號

附件：如文

主旨：公告「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南參考範例」，自公告日起實施。

依據：依據行政院金融監督管理委員會100年8月9日金管證發字第1000035977號函辦理。

公告事項：為強化企業誠信經營及公司治理，並配合聯合國反腐敗公約等國際反貪腐潮流，本中心於99年9月3日發布「上市上櫃公司誠信經營守則」，該守則第18條明定公司應訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，俾利公司董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力者於執行業務時遵循辦理，以落實誠信經營。經參酌公司法、證券交易法、經濟部「中小企業誠信經營手冊」、國際透明組織「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南、法務部「公務員廉政倫理規範」及「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例等訂定本參考範例，共計24條，俾供上市上櫃公司參考並可據以訂定公司自身之誠信經營相關作業程序及行為指南。

正本：貼於本中心網站櫃買市場公告

副本：各上櫃公司、各興櫃公司、本中心審查部、稽核室

「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」

參考範例總說明

為強化企業誠信經營及公司治理，並配合聯合國反腐敗公約等國際反貪腐潮流，臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於99年9月3日發布「上市上櫃公司誠信經營守則」，守則第18條明訂公司應訂定防範不誠信行為方案之作業程序及行為指南，俾利公司董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力者於執行業務遵循辦理，以落實誠信經營。經參酌公司法、證券交易法、經濟部「中小企業誠信經營手冊」、國際透明組織「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南、法務部「公務員廉政倫理規範」及「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例等訂定本參考範例，俾供上市上櫃公司參考，以訂定公司自身之誠信經營相關作業程序及行為指南。

本參考範例共計二十四條，要點臚列如下：

一、本參考範例訂定目的及適用範圍。(第一條)

二、明訂本參考範例適用對象。(第二條)

三、明訂禁止不誠信行為及利益之態樣。(第三、四條)

四、為督促公司防止不誠信行為及確保政策之落實，明訂公司應指定專責單位，並規範其職責。(第五條)

五、為落實誠信經營，明訂公司人員提供或收受利益，應符合誠信規範及依相關程序辦理。(第六、七條)

六、明訂禁止疏通費及相關處理程序。(第八條)

七、明訂政治獻金之相關處理程序。(第九條)

八、明訂慈善捐贈或贊助之相關處理程序。(第十條)

九、明訂公司人員於執行業務時，應遵守利益迴避相關規範。（第十一條）

十、為落實業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密，明訂公司應設置處理商業機密之專責單位並規範其權責，以及建立相關商業往來等保密機制。(第十二條至第十五條)

十一、為強化及落實誠信經營之決心與承諾，明訂公司應透過內部規章等各種管道對外宣示誠信經營政策，並於從事商業行為過程中採取相關措施，以避免與不誠信經營者進行交易。(第十六條至第十九條)

十二、明訂公司與他人簽訂契約時，應於契約中訂定防範不誠信行為相關規範。（第二十條）

十三、明訂公司發現或接獲檢舉公司人員不誠信行為時，應立即採取必要措施，以杜絕相同行為再次發生。（第二十一條）

十四、明訂他人對公司從事不誠信行為所採取之措施。（第二十二條）

十五、為落實推動誠信經營，明訂公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，並訂立明確有效獎懲及申訴制度。（第二十三條）

十六、明訂本作業程序及行為指南之施行與修正程序。（第二十四條）

「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例

條         文	說          明
第一條（訂定目的及適用範圍） 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第18條規定，明訂上市上櫃公司訂定本作業程序及行為指南，以防範不誠信行為。
第二條（適用對象） 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他利益，推定為本公司人員所為。	明訂本作業程序及行為指南所稱「本公司人員」之範圍。
第三條（不誠信行為） 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。	企業經營首重誠信，爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第2條規定，明訂不誠信行為及對象。
第四條（利益態樣） 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第3條規定，明訂利益態樣。
第五條（專責單位） 本公司應指定____________為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。	為督促公司防止不誠信行為及確保政策之落實，明訂公司應指定專責單位，並規範其職責。
第六條（禁止提供或收受不正當利益） 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之： 一、符合營運所在地法令之規定者。 二、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。 七、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在新臺幣________元以下者；或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，其市價總額在新臺幣_______元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣_______元為上限。 八、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣________元者。 九、其他符合公司規定者。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第10條及第13條規定，並參採國際透明組織「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南及「公務員廉政倫理規範」第2點、第4-7點及第9點規定，明訂公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，應符合誠信規範及依相關程序辦理。
第七條（收受不正當利益之處理程序） 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理： 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者： 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎）助等關係者。 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項財物之性質及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報          核准後執行。	配合第六條規定，並參採「公務員廉政倫理規範」第2點（2）及第5點，明訂公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應酬及其他利益時之相關處理程序。
第八條（禁止疏通費及處理程序） 本公司不得提供或承諾任何疏通費。 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。	國際透明組織「企業反貪腐暨透明作為評比」中對疏通費之禁止為政策面重要指標，爰參酌國際透明組織「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南，明訂公司人員不得提供或承諾疏通費及相關處理程序。
第九條（政治獻金之處理程序） 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣     元以上，應提報董事會通過後，始得為之： 一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻金之上限及形式等。 二、決策應做成書面紀錄。 三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。 四、提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第11條規定，並參採國際透明組織「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南，明訂公司提供政治獻金之相關規範及處理程序。
第十條（慈善捐贈或贊助之處理程序） 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報首長核准並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣       元以上，應提報董事會通過後，始得為之： 一、應符合營運所在地法令之規定。 二、決策應做成書面紀錄。 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第12條規定，並參採國際透明組織「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南，明訂公司慈善捐贈或贊助之相關規範及處理程序。
第十一條（利益迴避） 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。	董事、監察人及經理人均屬公司委任處理其事務之人，為禁止謀取私利，爰參酌公司法第178條、第206條及「上市上櫃公司誠信經營守則」第16條規定，明訂公司人員於執行業務時，應遵守利益迴避相關規範。
第十二條（保密機制之組織與責任） 本公司應設置處理商業機密之專責單位，負責制定與執行公司商業機密之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。	為落實業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密，爰參採「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例第5條，明訂公司應設置處理商業機密之專責單位負責處理商業機密之管理、保存及保密等作業程序。
第十三條（禁止洩露商業機密） 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。	配合第12條建立保密機制，並參採證券交易法相關規定「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例第6條，明訂公司人員不得洩露、探詢或蒐集公司商業機密。
第十四條（禁止內線交易） 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。	配合第12條建立保密機制，並參採證券交易法相關規定，明訂公司人員禁止從事內線交易，亦不得洩露公司未公開資訊。
第十五條（保密協定） 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。	配合第12條建立保密機制，並參採「○○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例第9條，明訂公司應與外部機構或人員簽訂保密協定，避免其因參與公司重要商業活動而洩露公司機密。
第十六條（對外宣示誠信經營政策） 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。	為強化及落實公司對誠信經營之決心與承諾，並參採「上市上櫃公司誠信經營守則」第8條及第21條，明訂公司應透過內部規章、年報、公司網站或其他文宣，宣示公司之誠信經營政策。
第十七條（建立商業關係前之誠信經營評估） 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況： 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。 五、該企業長期經營狀況及商譽。 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。	配合第16條落實誠信經營，參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第10條及經濟部「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南，明訂公司人員應於建立商業關係前，應先評估商業往來對象之合法性及相關誠信經營情形。
第十八條（與商業對象說明誠信經營政策） 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收受不正當利益。	配合第16條落實誠信經營，參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第10條及經濟部「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南，明訂公司人員應於從事商業行為過程中，向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定。
第十九條（避免與不誠信經營者交易） 本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。	配合第16條落實誠信經營，參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第9條及第10，明訂公司應避免與不誠信經營之供應商、客戶或其他業務相關機構與人員從事商業交易。
第二十條 (契約明訂誠信經營) 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項： 一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、回扣或其他利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求契約金額百分之____之損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。	配合第16條落實誠信經營，參酌經濟部「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南，明訂公司與他人簽訂契約時，應於契約中訂定防範不誠信行為之相關規範。
第二十一條(公司人員涉不誠信行為之處理) 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。 本公司專責單位應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第14條及經濟部「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南有關內部控制與監督之相關規範，明訂公司發現或接獲檢舉公司人員不誠信行為時，應立即採取必要措施，以杜絕相同行為再次發生。
第二十二條(他人對公司從事不誠信行為之處理) 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。	配合第21條，明訂他人對公司從事不誠信行為所採取之措施。
第二十三條（建立獎懲、申訴制度及紀律處分） 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及申訴制度。 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。	參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」第19條、第20條及經濟部「商業反賄賂守則中小企業版」實務指南，明訂公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，並訂立明確有效之獎懲及申訴制度。
第二十四條（施行） 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人及提報股東會報告；修正時亦同。	明訂本作業程序及行為指南之施行與修正程序。