【公開發行、興櫃、上市(櫃)】召開股東會 留意四大變革

摘要整理： Q：公司今年召集董事會及股東會，注意今年公司法、證管法令的四大變革？ A：董監股票設質、限制型股票課稅、電子投票與法定盈餘公積配發股利。

【經濟日報╱記者陳乃綾／台北報導】    2012.02.02 03:32 am

普華商務法律事務所律師楊敬先昨（1）日表示，公司今年召集董事會及股東會時，須注意今年上路的公司法、證管法令的四大變革，包括董監股票設質、限制型股票課稅、電子投票與法定盈餘公積配發股利。

楊敬先指出，董事及監察人相關修正，影響最大的是公司法增訂公開發行股票公司董監事，股份設定質權超過選任當時所持有公司股數二分之一時，其超過股份不得行使表決權，不算入已出席股東表決權數。

楊敬先提醒，公司應檢視董監持股設質情形，在合法及公司治理前提下，預先規劃董監結構、持股數或調整董監設質股份數，避免因董監持股設質成數過半，依法限制行使表決權，而影響股東會議事運作，甚至影響經營權。

其次，公司法新增員工限制型股票獎酬制度，資誠執行長張明輝表示，員工限制型股票通常為無償取得，取得當下立刻有所得發生，須繳所得稅。若員工在條件沒有達成、還不能取得股票前，就要針對認購折價部分繳稅，由於未來萬一無法取得股票，也無法退還已繳的稅，恐影響員工取得的意願。

電子投票方面，資本額達百億元、股東人數達萬人公開發行公司，今年起強制採用電子投票。楊敬先表示，企業未來董監選舉應全面實施候選人提名制，才符合公司治理、鼓勵電子投票。

不過公司須注意，採電子投票股東並不能對修正案與臨時動議行使表決權，而將認定廢票，且算入當次投票出席人數中，可能會讓上述兩項議案通過難度提高。

盈餘分派部分，張明輝指出，公司法已放寬法定盈餘公積分派股利的規定，過去法定盈餘公積須超過股本50%，現在只要達25%，就可針對超過部分分派股利，不過這只有在公司無累積虧損時才能分派。

圖／經濟日報提供

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【公開發行、興櫃、上市(櫃)】限制股票稅事 時點大不同

摘要整理： Q：發行限制員工權利新股（限制型股票）企業與員工注意事項。 A：企業發行後，應注意列報費用攤銷，獲得新股的員工也要注意個人綜合所得稅的申報。

【經濟日報╱記者陳乃綾／台北報導】    2012.01.20 04:45 am

公開發行公司今年可望開始發行限制員工權利新股（限制型股票），勤業眾信會計師事務所會計師巫鑫昨（19）日表示，企業發行後，應注意列報費用攤銷，獲得新股的員工也要注意個人綜合所得稅的申報。

巫鑫指出，發行限制行股票的公司，應在發新股給予員工的當日，計算相關限制員工權利新股的公允價值，並在「既得期間」攤銷為費用，還可在申報營所稅時列為減除項目。

所謂既得期間（Vest Period），就是公司給予員工股票時，會設定限制條件，例如一段時間或須達成績效，在時間未到或績效尚未達成這段期間，就是既得期間。

若獲得限制型股票獎酬（RSA）的員工，在既得期間取得的股利，屬於「營利所得」，可列分配股東可扣抵稅額，須申報個人綜所稅。

若既得條件沒達成，公司須收買已發行的限制股票，應作為員工「薪資所得」辦理扣繳，員工須申報個人綜所稅，且公司須作為薪資費用在申報營所稅時列為減除項目。

若既得條件未達成，但過去公司申報營所稅已攤銷的費用部分，應作為「其他收入」，申報營所稅。

當既得條件達成、員工取得股票所有權時，即為可處分日，應比照認股權憑證，以當日收盤價減去取得股票執行價格，作為「其他所得」，申報個人綜所稅。若是無償配發，就依當日收盤價為所得申報。

日前金管會發布「發行人募集與發行有價證券處理準則」條文修正草案，預告未來法規修正重點 ，未來企業新股授與對象如有經理人、具員工身分的董事者，上市上櫃興櫃公司，應經薪資報酬委員會提出建議並經董事會決議。

圖／經濟日報提供

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【公開發行、興櫃、上市(櫃)】發行限制型股票鬆綁 有助企業攬才

摘要整理： Q：配合公司法修正，將修正相關規定允許公開發行公司發行限制型股票？ A：所謂限制型股票，是指公司發行新股給員工，讓員工不必付錢、或以折扣價格就可擁有，但會限制一些條件，例如員工服務幾年、績效達多少等，在達成條件前，股票權利如處分權、質押權等，會受到限制。

【經濟日報╱記者李淑慧／台北報導】

2012.01.11 03:23 am

金管會昨（10）日預告，配合公司法修正，將修正相關規定允許公開發行公司發行限制型股票，預料將成為科技業攬才最重要的工具。

早期科技業採員工分紅配股吸引人才，但政府實施員工分紅費用化後，公司需認列的費用太高，現已很少公司採行。金管會官員表示，限制型股票因允許公司可分年認列費用，減少公司負擔，可說是員工分紅配股的「進階版」。

目前科技業普遍採行的是「員工認股權」，金管會官員表示，員工認股權因為只有認股權，而不是股票，對員工的吸引力較低。限制型股票則直接給員工股票，吸引力較高。

根據公司法規定，發行限制型股票必須經股東會通過，由於今年財報開始提前到3月底前公布，因此只要財報出來，公司就可召開股東會討論，通過後再向金管會申請。

所謂限制型股票，是指公司發行新股給員工，讓員工不必付錢、或以折扣價格就可擁有，但會限制一些條件，例如員工服務幾年、績效達多少等，在達成條件前，股票權利如處分權、質押權等，會受到限制。

歐美國家普遍採用限制型股票，作為公司獎酬績優員工的工具。我國最早是台積電董事長張忠謀在民國93年底提出，建議修法將「限制型股票」納入員工獎酬制度中，讓我國獎酬制度更多元。

今年公司法修正將於納入限制型股票，並授權金管會訂定限制型股票相關發行規定。金管會昨日預告修正「發行人募集與發行有價證券處理準則」，納入限制型股票相關規定，有利公司留用優秀人才。

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【公開發行、興櫃、上市(櫃) 】農企掛牌 最快明年誕生

摘要整理： Q：行政院農委會核定「農委會受託提供係屬農業科技或創新事業具市場性意見書作業要點」 A：公司申請上櫃資本額僅須逾5,000 萬元、上市逾3億元。

【經濟日報╱記者葉小慧／台北報導】

2011.12.14 02:27 am

行政院農委會昨（13）日正式核定「農委會受託提供係屬農業科技或創新事業具市場性意見書作業要點」，讓農企業申請上市櫃可望縮短時程，第一家最快明（101）年就能產生。

政府發展精緻農業等六大新興產業，推動台股為高科技及創新產業籌資平台，正式把農企業導入資本市場。

證交所及櫃買中心已在日前修訂完成相關上市櫃審查準則，讓農企業將比照科技類事業申請上市，不受獲利門檻限制。

農企業上市櫃條件具體放寬。高科技業簡易上櫃資本額須逾2億元、上市逾6億元，由於農技產業規模不比高科技業，農委會擬定的作業要點要求公司申請上櫃資本額僅須逾5,000 萬元、上市逾3億元。

據了解，農企業申請簡易上市櫃時，由農業、財務等各領域專家學者約40名左右組成評估委員會，審核委員8名，由其中2名委員先到該公司進行視察初評，回來完成初評意見後，再開會決定意見書內容。

只要審核委員出具同意函，意即農企業獲得農委會許可，就可提出簡易上市櫃申請。官員表示，意見書作業要點為內部行政規則，農委會正式核定後，將送金管會、證交所及櫃買中心參考，即可正式實施。

吳揆聽取六大新興產業及四新興智慧型產業推動進度 張貼日：2010/2/2 人推薦此文我要推薦 行政院吳敦義院長關心「六大新興產業」（生物科技、觀光旅遊、綠色能源、醫療照護、精緻農業、文化創意）及新興智慧型產業（雲端運算、智慧電動車、智慧綠建築、發明專利產業化）的推動進度，於今（2/2）日在行政院聽取行政院科技顧問組、經濟部、交通部、內政部、衛生署、農委會、文建會等部會首長的簡報。 在各項新興產業的執行成效上，生技產業除了衛生署已經成立食品藥物管理局外，經建會生技創投基金近期內可望有專業顧問管理團隊提出申請。近年來我國更成功吸引許多著名海外華人回來投資，包括Impax的許中強總裁、Andrx陳志明總裁等人，此外世界知名藥廠如諾華、葛蘭素史克、百靈佳、默沙東、輝瑞等，均與我國如台大醫院等醫學中心建立委託臨床試驗計畫，有機會成為我國另一項明星生技產業。對此，吳院長指示：「我們要完備藥政法規，不光讓國內藥廠可以進行臨床試驗，更要吸引國外藥廠來台灣進行臨床試驗」，我們有信心在102年，將生技產業產值倍增至2,600億元。 在觀光旅遊產業方面，由於受到全球金融風暴及HINI疫情衝擊，去年亞太地區整體觀光旅遊人數呈負成長2%，但在業者與政府的共同努力下，來台旅客數逆勢成長14.3%，成長率亞太為第一，來台旅客數更是創新高達440萬人次；除了產業效益之外，院長更重視來台旅客的安全議題，指示「必需保障來台旅客的安全」，更要透過營造整潔的環境，加上最親切的態度、用心的服務，讓旅客欣賞到台灣美的美好外，更能心神領會台灣人民的熱情。 針對綠色能源產業的發展，去年7月通過的「再生能源發展條例」及各類再生能源電能的躉購費率，是我國邁向綠能家園的第一步，未來將持續以技術突圍、關鍵投資、環境塑造、出口轉進及內需擴大等五大策略，發展綠能產業成為台灣產業新的生命力，預估產值可由2008年的1,603億元提高至2015年1兆1,580億元。 在醫療照護產業方面，政府把國人的健康擺在第1位，去年度50~69歲婦女乳癌2年篩檢率達15%、50~69歲大腸癌2年篩檢率達11%、同時也完成了1,000萬劑H1N1新型流感國產疫苗的採購；特別是觀光醫療在去年巨幅成長159%，已初見成效，政府將在宣導與營運法規上提供更多的誘因。未來並將加速金門醫院醫療大樓以及新竹國際醫療專區的興建，持續推動醫療服務國際化，透過醫療照護與觀光旅遊產業的異業結合，推升國際與兩岸醫療的能量。 「精緻農業健康卓越方案」的執行成效則以健康農業、卓越農業與、樂活農業做為三大重點，2009年度增加就業人數約5000人、產值約750億元；屏東「農業生物科技園區」已有147家生技廠商申請進駐，其中73家廠商獲准，25家廠商已實質營運生產；特別是去年石斑魚受莫拉克颱風影響產值下降為20億，經加速產業重建後，預期2012年將可成長至58億，超過原預計38億元目標，並於2013年達到產值倍增，並大量外銷，造福養殖業。在台南「台灣蘭花生物科技園區」已有29家業者進駐，其中20家業者已營運生產；在樂活農業部份，政府積極推動農業深度旅遊及開發套裝行程，帶動農村休閒旅遊1,000萬人次，成為我國未來觀光產業之新面相。 在文化創意產業方面，由於台灣有非常多好的、充滿創意的點子，政府要用盡全力讓這些好的創意發光發熱、全力推動。院長指示「政府要建構『協拍中心』，全力協助電視、電影、戲劇產業拍攝好的作品」，並協助台灣傳統劇團突破、創新、國際化，打造台灣本土的太陽劇團。此外，吳院長亦指示經濟部應積極推動數位內容產業中的電子書。 至於新興智慧型產業具體成果方面，屬「雲端運算」最為亮眼；預計2月中旬「雲端產業發展方案」提報行政院；並積極推動綠能雲端電腦聯盟，包括：英業達、緯創、普安、喬鼎、康舒、智邦等諸多知名大廠共同參與、推動發展高度軟硬體整合與綠色節能的貨櫃型電腦系統；另與緯創合作雲端作業系統開發，及與鴻海、台灣固網等推動雲端運算系統營運旗艦公司，並與趨勢科技、中華電信與資策會三方合作促成台灣雲端運算公司成立，也邀請微軟、IBM、趨勢科技、日立…等國際級企業，來台設立研發中心，期望台灣在「雲端運算」領域能與國際接軌。 六大新興產業與智慧型產業的推動，攸關產業的多元和永續發展，架構「環環相扣、首尾相連」，要創造經濟價值，也要改善生活品質，從硬體到軟體，從硬實力到軟國力，行政院後續將定期檢視各方案進度，務求對促進經濟發展、提高就業人數、增加投資金額產生效益。

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【公開發行、興櫃、上市(櫃)】證交法修正案

摘要整理：證交法修正案 1.外企在台灣上市、櫃，管理監督將比照公開發行公司。 2.保護少數股東條款，持股一年以上且持股達3%以上，對特定事項認為有損股東權益，可申請主管機關檢查。 3.董監事及經理人違背職務行為或侵占公司資產，若公司遭受損害達500萬元，處3年以上、10年以下有期徒刑；未達500萬元者，則回歸普通刑法處罰。 4.第二季財報放寬為經會計師核閱，並將第一、三季財報公告申報期延長為45天。 5.有價證券的上市、停止或回復買賣及終止上市，也由核准制改為事後備查制。 6.對國際會計準則(IFRS)修訂相關規範，以利推動國際會計接軌。

《時報資訊》董監掏空5百萬元，求刑逾3年

2011/12/13 07:42時報資訊

【時報-各報要聞】證交法修正案昨（12）日完成三讀，明定公開發行公司的董事、監察人及經理人違背職務行為或侵占公司資產，導致公司受損逾新台幣500萬元，處3年以上、10年以下有期徒刑。

此外針對外國企業來台上市櫃，此次修正案也強化監理機制運作和保障投資人權益，將外國公司納入管理，明定所謂「外國公司」需以營利為目的，依外國法律組織登記公司。

金管會副主委吳當傑表示，本次修法有六大重點和效益，並完備外國公司來台第一、二上市櫃相關法制，讓對外國公司的管理符合法律明確性及罪刑法定原則，以利建構健全有效率的證券市場，進而吸引外國公司來台公開發行，增進國人投資管道。

現行證交法171條規定，凡公開發行有價證券公司董監事或經理人，有違背職務或侵佔公司資產行為，不論情節如何輕微，一律以171條第一項，處3年以上10年以下有期徒刑，得併科1千萬以上、2億元以下罰金，金管會認為不夠妥適，因此提案修法，以損害達500萬元做為刑責分界線，損害達500萬元以上者，處3年以上、10年以下有期徒刑，損害未達500萬元者，回歸普通刑法規定處罰。

此外，為保護少數股東，法案新增，如果繼續1年以上持有發行人已發行股份總數3％以上股份的股東，對特定事項認為有害公司股東權益時，可說明必要性，申請主管機關檢查發行人的特定事項。

除上述重點，此次證交法修正，亦對國際會計準則修訂相關規範，以利推動國際會計接軌；並對財報簽證進行若干修正；同時對有價證券申請上市、停止或回復買賣及終止上市，由核准制改為備查制，以符合現行實務等。

金管會此次提案修法時，曾一併要求增訂內線交易得抗辯條款，規定行為人證明其交易是執行實際知悉重大消息前已訂立買賣有價證券契約者，就不受內線交易規定，同時將各種操縱行為及意圖修正為一致，但由於立法委員和行政部門意見不一，朝野協商後決不修正。

(新聞來源：工商時報─記者王立德、薛孟杰／台北報導)

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【公開發行、興櫃、上市(櫃)】台灣證券交易所有價證券集中交易市場101年全年度開(休)市日期

摘要整理： Q：台灣證券交易所有價證券集中交易市場101年全年度開(休)市日期？ A：行政院金融監督管理委員會100年11月29日金管證交字第1000054698號函暨台灣證券交易所營業細則第4條規定。（詳附表）

臺灣證券交易所股份有限公司  公告

受文者：如行文單位

發文日期：中華民國100年11月30日

發文字號：臺證交字第1000037722號

附件：有

主旨：公告本公司有價證券集中交易市場101年全年度開(休)市日期如附表。

依據：行政院金融監督管理委員會100年11月29日金管證交字第1000054698號函暨本公司營業細則第4條規定。

正本：各證券商、各上市公司

副本：行政院金融監督管理委員會、行政院金融監督管理委員會證券期貨局、中華民國證券商業同業公會、中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、臺灣集中保管結算所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣期貨交易所股份有限公司、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心、各證券金融股份有限公司、各資訊公司、本公司各單位(均含附件)

臺　灣　證　券　交　易　所

中華民國101年有價證券集中交易市場開（休）市日期表

名稱	日   期	星期	說     明
中華民國開國紀念日	1 月 1 日	日	依規定放假1日，適逢星期日不補假。
國曆新年開始交易日	1 月 2日	一	國曆新年開始交易。
農曆春節前最後交易日	1 月18日	三	1月19日及1月20日市場無交易，僅辦理結算交割作業。
農曆除夕	1月 22 日	日	依規定放假1日，1月26日（星期四）補假一日。
農曆春節	1 月23日 1 月24日 1 月25日 1 月26日 1 月27日	一 二 三 四 五	依規定於1月23日至1月25日放假3日。 1月27日調整放假，於2月4日（星期六）補行上班。
農曆春節後開始交易日	1 月30日	一	農曆春節後開始交易。
和平紀念日	2 月27日 2 月28日	一 二	依規定放假1日。 2月27日調整放假，於3月3日（星期六）補行上班。
兒童節            民族掃墓節	4月 4 日	三	依規定放假1日。
勞動節	5 月 1日	二	依規定放假1日。
端午節	6 月 23日	六	依規定放假1日，適逢星期六不補假。
中秋節	9 月30日	日	依規定放假1日，適逢星期日不補假。
國慶日	10月10日	三	依規定放假1日。
中華民國開國紀念日	12月31日 1月1日（102年）	一 二	12月31日調整放假，於12月22日（星期六）補行上班。

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【公開發行、興櫃、上市(櫃)】證交所修正「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第3條條文

摘要整理： Q：證交所修正「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第3條條文。 A： 1.內部人及其關係人於新就任及解任時，應於事實發生後二日內申報新就(解)任資料上傳公開資訊觀測站申報。 2.新任董事(監察人)簽署確知法令之聲明書檢送交易所日期修正為就任之日起10日內。

臺灣證券交易所股份有限公司  公告

受文者：如行文單位

發文日期：中華民國100年11月17日

發文字號：臺證上一字第1000036275號

附件：有

主旨：公告本公司「對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」第3條條文修正如附件，並自公告日起實施。

依據：案經報奉  行政院金融監督管理委員會100年11月11日金管證交字第1000047484號函准予核備。

公告事項：

一、本次除修訂旨揭作業辦法外，並配合修正董事(監察人)簽署確知法令之聲明書如附件，另該聲明書檢送本公司之時點修正為董事及監察人就任之日起10日內，惟如有正當理由報經本公司同意者，得延長期限至董事及監察人就任之日起15日內。修正後聲明書內容可至本公司網頁（http://www.twse.com.tw）「上市公司」-「上市公司文件下載」點選下載。

二、如對本次法規修正內容有所疑義，請洽本公司內部人專線（02）8101-3014。

正本：各上市公司、各存託機構

副本：行政院金融監督管理委員會證券期貨局、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國律師公會全國聯合會、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所、上市二部、監視部(均含附件)

本案依分層負責規定授權部室主管判發 

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