【公開發行、興櫃、上市(櫃)】上市櫃設薪委會 三大困境

摘要整理： Q：上市櫃設薪委會，三大困境？ A： 1.困境：公司薪資資訊過分外露、與公司現行薪資實務作法不符、沒有適當人選。 2.資源：公司治理協會發表「薪酬委員會實務手冊新書」供下載參考使用。

【經濟日報╱記者陳乃綾／台北報導】        2011.09.22 03:07 am

 月底前資本額超過100億元上市櫃、興櫃公司要設置薪酬委員會，中華公司治理協會昨（21）日表示，目前多數公司面臨設置三大困難，擔心薪資過於外露、薪酬制定與現行做法不符，以及委員人選難覓。

                                  圖／經濟日報提供

  證交法強制要求上市櫃公司設置薪酬委員會，資本額100億元以上公司，9月底前就須設置薪酬委員會，並須在年底前召開一次會議。中華公司治理協會昨天發布上市櫃公司設計薪酬委員會的狀況與意見調查。

  公司治理協會專業委員會主委劉文正表示，公司設置薪委會過程遭遇主要困難，有五成六的受訪公司擔心公司薪資過分外露，恐怕使同業更容易挖角公司高階主管；也有近四成認為與公司現行的薪資實務不符，擔心不被員工接受。

  四成公司認為薪酬政策，透過「年報附註」方式揭露薪資政策和資訊即可，揭露的薪資層級為副總經理以上，且僅揭露薪資範圍，不會針對個人。

  七成三公司不考慮在股東會報告薪酬政策。

  劉文正指出，雖然法令未強制公司揭露薪酬政策，但公司最好能在年報上詳細說明薪委會如何制定薪酬政策、運作情況，讓股東也能瞭解薪委的「績效」。

  劉文正表示，從調查中可看出，上市櫃公司希望薪資揭露方式，不要和現行作法差異太大，希望能讓既有薪酬政策作法跟法規互相銜接。

  公司治理協會並發表「薪酬委員會實務手冊新書」，理事長呂東英表示，薪委會實務手冊以二家國內企業（台積電、大聯大）、一家外國企業（杜邦）為範例，實際解說該公司薪委會運作方式。

  呂東英說，新政策上路，公司往往感到無所適從，公司治理協會作為第三部門，整合資源完成實務手冊，並提供公司免費網路下載，可作為企業設置薪委會的參考。 

 【2011/09/22 經濟日報】@ http://udn.com/

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【公開發行、興櫃、上市(櫃)】經理人薪資 不宜採級距表

【公開發行、興櫃、上市(櫃)】經理人薪資 不宜採級距表 摘要整理： 1.設置： （1）100年9月30日前：實收資本額100億以上的公司完成薪酬委員會設置，且至少召開1次會議。 （2）100年12月31日前：實收資本額未達100億的公司完成設置。 2.薪酬委員會應依個人表現等評估定經理人薪酬，不宜以薪資級距表取代個別經理人薪酬審核。

更新日期:2011/07/20 03:20 記者張國仁／台北報導

工商時報【記者張國仁／台北報導】

大型上市公司須在9月30日前完成設置薪資報酬委員會，但薪酬委員會對於經理人的薪酬可否以總額訂定，業界有疑慮。中華公司治理常務理事陳清祥昨天指出，薪酬委員會應依個人表現等評估訂定經理人薪酬，不宜以薪資級距表取代個別經理人薪酬審核。

根據金管會公布的「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定，實收資本額100億元以上的公司，9月30日前要完成薪酬委員會設置，且至少召開1次會議；實收資本額未達100億的公司，可以在12月31日前設置完成。

據指出，部分上市公司設置薪酬委員會後，對於經理人的薪酬擬以「總額方式」辦理，部分公司並認為，公司可以訂定經理人的薪資級距表，以取代薪酬委員會對個別經理人薪酬的審核。

本身是勤業眾信副董事長陳清祥指出，薪酬委員會職權辦法第7條規定，薪酬委員會在訂定董事、監察人及經理人的績效評估及薪資報酬時，應依據同業通常水準支給情形、個人表現、公司經營績效及未來風險的關連合理性等原則，定期評估並訂定董事、監察人及經理人的薪酬。

陳清祥說，因此，薪酬委員會應依個人表現評估訂定經理人薪資報酬，不宜以薪資級距表取代個別薪資報酬的審核。

至於公司新任用經理人的薪酬，是否應經薪酬委員會提出建議後始得任用？陳清祥認為，公司在新任用經理人時，可自行決定是否先依據薪酬委員會訂定的規定核定其薪酬，然後再由薪酬委員會定期評估並訂定，或須經薪酬委員會提出建議後，才開始任用。

陳清祥並認為，經理人的薪酬，應經薪酬委員會提出建議，依規定不得授權公司執行長或董事長核定。

訂定「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」 行政院金融監督管理委員會本(3)日討論通過「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，將於近日依行政程序發布施行。其主要內容如下： 一、 薪資報酬委員會之組成： (一) 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人。成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。 (二) 薪資報酬委員會成員應符合專業性及獨立性之規定。 (三) 為強化資訊公開，薪資報酬委員會之成員於委任及異動時應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 二、 薪資報酬委員會之召集及開會次數： (一) 已依證券交易法設置獨立董事者，至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；無獨立董事者，由全體成員互推一人為之。 (二) 每年至少開會二次，並於公司之薪資報酬委員會組織規程明定。 三、 薪資報酬委員會職權範圍： (一) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論，其職權主要為訂定及檢討董事、監察人及經理人績效評估及薪資報酬之政策、制度、標準與結構以及定期評估與訂定前開人員之薪資報酬。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程明定授權董事會辦理或股東會決議授權董事會辦理者為限。 (二) 董事會討論薪資報酬委員會之建議，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。 (三) 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 四、 薪資報酬委員會之議事規範： (一) 委員會之召集應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。 (二) 委員會會議議程由召集人訂定之，其他成員亦得提供議案供委員會討論。 (三) 委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席，代理人以受一人之委託為限。 (四) 委員會為決議時，應有全體成員二分之ㄧ以上同意。 (五) 委員會之議事，應作成議事錄，於會後二十日內，將議事錄分發委員會成員，且應保存五年；薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 (六) 委員會得經決議，委任專業人員或機構，就有關之事項提供諮詢協助，其所生之費用，由公司負擔。 (七) 經委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向委員會書面報告，必要時應於下一次會議提報委員會追認或報告。 五、 過渡期間緩衝機制： (一) 考量公司設置薪資報酬委員會實務運作需要，爰規範公司應於中華民國一百年九月三十日前依本辦法設置薪資報酬委員會，並於一百年十二月三十一日前至少召開一次會議。但實收資本額未達新臺幣一百億元者，得於一百年十二月三十一日前設置完成，並於一百年十二月三十一日前，得不召開會議。 (二) 另考量本辦法發布後，公司設置初期須有時間尋覓人才，爰採循序漸進方式，規範本辦法施行日起算三年內，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得不適用第六條第一項第二款有關公司董事之規定，且該董事得不適用第一項第一款、第五款至第七款之規定。但該成員不得擔任召集人及會議主席。 相關檔案：薪資報酬委員會條文對照表

【公開發行、興櫃、上市(櫃)】KPMG薪委會研討 高雄開講

【經濟日報╱記者陳乃綾／高雄報導】    2011.07.07 03:21 am

證券交易法規定，上市櫃、興櫃公司須在今（100）年底前設置薪資報酬委員會，成功大學會計系教授邱正仁表示，薪酬委員會也可健全公司獨立董事制度，幫助傳統家族型企業成功轉型，增強公司治理能力。

安侯建業聯合會計師事務所（KPMG）昨（6）日舉辦「KPMG菁英論壇：薪酬委員會研討會」，這次特別移師高雄舉行，吸引中南部多家上市櫃公司的董事、監察人到場，瞭解薪酬委員會相關規範。

KPMG發布今年5月對國內255家上市櫃、興櫃公司董監事及經理人的薪酬問卷調查，發現只有35%公司有訂定具體績效評估指標，作為計算董監事經理人非固定薪資項目（如獎金、盈餘分配）的金額基準。

邱正仁表示，總部設在台南、高雄的上市櫃公司，多屬創立歷史悠久、家族化經營的傳統產業，較缺乏設立獨立董事的動機，未來透過薪酬委員會，將可協助傳統企業轉型，強化公司治理。

創意電子獨立董事劉文正指出，家族企業的經營團隊和董事會，往往都是同一批人，界線和職權相當模糊。但未來強制設立薪酬委員會後，薪酬委員又可轉任獨董、間接建立獨董制度，讓董事會增添監督與策略指導功能，強化公司治理。

根據KPMG統計，國內有近八成上市櫃公司，並沒有訂定書面的董監事及高階經理人薪酬管理制度或辦法。

KPMG副總曹坤榮表示，從統計數據可知，目前上市櫃公司，以制度書面化方式管理董監事及高階經理人薪酬仍算少數，在決定薪酬的績效評估指標訂定上也未盡明確。

劉文正表示，家族企業其實也有薪酬政策，只是沒有將制度書面化，「制度都在董事長腦袋中」。

【2011/07/07 經濟日報】@ http://udn.com/

專業薪酬委員 應可轉任獨董

專業薪酬委員 應可轉任獨董 【經濟日報╱記者陳乃綾／台北報導】 今年底前全台所有上市櫃公司及興櫃公司，須設置薪酬委員會，引發國內獨立董事問題，目前國內尚未設立獨董的上市興櫃公司約占44%，須向外尋求專業人士擔任薪酬委員會的委員。 會計師界呼籲金管會放寬規定，資誠聯合會計師事務所長薛明玲說，外部聘請的專業薪酬委員，希望能放寬規定，未來也可轉任公司獨董；以及獨立職能監察人在董監事改選時轉任獨董，不受到法令限制，「雙管齊下，健全獨董制度」。 全台上市櫃、興櫃公司資本額100億以上者，今（100）年9月底前須設置薪酬委員會，100億以下公司仍須年底完成。證期局規定，薪酬委員會應至少三位成員，由董事會任命。如公司已依證交法設獨董，則至少須有一位獨董加入薪酬委員會，並擔任召集人及主席。其餘薪酬委員須另聘外部專業人士擔任。

薪酬委員會外部委員的身分資格具有許多限制，金管會考量公司可能一時難以尋找合適人選，特別訂出過渡條款：103年3月18日前，薪酬委員會三分之一以下成員，可由一般董事擔任，但不可任薪酬委員會召集人或主席。 不過，目前台灣上市櫃公司獨董制度尚未健全，大多數並未設置獨董。勤業眾信副董事長陳清祥指出，目前約56%上市興櫃公司設有獨董，尚未設立獨董的44%上市興櫃公司，皆須向外尋求專業人士擔任委員。 薛明玲指出，公司設置薪酬委員會時，向外部所聘請的專業人士，未來適合轉任公司獨董，但根據金管會規定，若曾任職公司要職，將無法在隔年董監事改選時，轉任獨董。 薛明玲說，如果金管會不放寬法令規範，即無法在建立薪酬委員會制度同時，達到鼓勵企業設立獨董目的。勤業眾信會計師巫鑫曾針對此問題詢問金管會，金管會回復指出，仍在研議中。 另外，金管會並沒有設立薪酬委員兼任家數限制，同一人可能重複任職二家以上公司薪酬委員，引發外界對公司內部機密外洩疑慮。巫鑫建議企業，任用薪酬委員時，可簽訂保密協定，避免公司薪酬政策外洩。